Luat Viet

:: Câu hỏi :: Công ty chúng tôi là một công ty đại chúng chưa niêm yết, đã phát hành trái phiếu chuyển đổi (kỳ hạn 2 năm) cách đây gần 2 năm. Sắp tới, Công ty sẽ đăng ký niêm yết cổ phiếu trên Sở GDCK TP.HCM (HOSE). Để rút ngắn thời gian, liệu Công ty có thể thực hiện thủ tục này đồng thời với việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu được không?

Trả lời:

1. Đối với thủ tục đăng ký niêm yết cổ phiếu, khi đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật, công ty nộp hồ sơ theo quy định tại Khoản 2 Điều 10 Nghị định 14/2007/NĐ-CP ngày 19/1/2007 quy định chi tiết thi hành Luật Chứng khoán cho HOSE, bao gồm:

- Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu;

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết;

- Sổ đăng ký cổ đông được lập trong thời hạn một tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết;

- Cam kết của cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 6 tháng tiếp theo;

- Hợp đồng tư vấn niêm yết (nếu có);

- Giấy chứng nhận của Trung tâm lưu ký chứng khoán (TTLK) về việc cổ phiếu của tổ chức đó đã đăng ký lưu ký tập trung.

Theo đó, trong nội dung hồ sơ đăng ký niêm yết, công ty phải xác định vốn điều lệ của công ty vào thời điểm niêm yết và số lượng cổ phần đăng ký niêm yết và đồng thời phải lưu ký số lượng cổ phần đăng ký niêm yết đó với TTLK.

2. Đối với thủ tục chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu cũng đồng nghĩa với (i) Công ty phát hành thêm cổ phiếu cho trái chủ; (ii) tăng vốn điều lệ; (iii) sửa đồi điều lệ Công ty do tăng vốn điều lệ. Vì vậy, theo quy định của pháp luật, các sự kiện trên phải được sự chấp thuận của ĐHĐCĐ.

Sau đó, theo quy định tại Quyết định số 15/QĐ-TTLK của TTLK về việc ban hành quy chế thực hiện quyền cho người sở hữu chứng khoán ngày 2/4/2008, Công ty phải thực hiện các thủ tục sau:

- Thông báo thực hiện quyền và lập danh sách người sở hữu trái phiếu.
- Thực hiện quyền chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi
- Phân bổ chứng khoán mới cho nhà đầu tư.

Sau khi chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, vốn điều lệ của Công ty sẽ thay đổi dẫn đến số lượng cổ phần đang lưu hành thay đổi theo. Đồng thời, Công ty cũng phải lưu ký số lượng cổ phần vừa được chuyển đổi từ trái phiếu.  Như vậy, công ty không thể đồng thời thực hiện thủ tục đăng ký niêm yết cổ phiếu và chuyển đổi trái phiếu cùng một lúc mà chỉ có thể thực hiện thủ tục chuyển đổi trái phiếu trước hoặc sau khi đã đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty.

• » Câu hỏi :: Gần đây trên thị trường chứng khoán (TTCK) có một số doanh nghiệp phát hành trái phiếu chuyển đổi (TPCĐ). TPCĐ là gì và điều kiện để phát hành TPCĐ ? (08/03/2010)
• » Câu hỏi :: Cổ phiếu của doanh nghiệp tôi đang niêm yết trên HOSE. Doanh nghiệp có tăng vốn điều lệ dưới phương thức phát hành thêm cổ phiếu để chào bán cho các nhà đầu tư trong năm 2009. Tuy nhiên, khi doanh nghiệp đăng ký hồ sơ tăng vốn điều lệ tại Sở kế hoạch và đầu tư, cơ quan này đã không đồng ý với Biên bản kiểm phiếu lấy ý kiến bằng văn bản của các cổ đông công ty về việc này mà yêu cầu công ty chúng tôi phải cung cấp bản sao Biên bản họp của Đại Hội đồng Cổ đông của công ty. Vấn đề này pháp luật quy định ra sao ? (05/03/2010)
• » Câu hỏi :: Ngân hàng chúng tôi đã được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước (UBCK) chấp thuận cho phép phát hành cổ phần ra công chúng để tăng vốn điều lệ. Theo quy định hiện hành, khoản tiền nhà đầu tư chuyển đến mua cổ phần của DN phải được chuyển đến một tài khoản phong tỏa tại một Ngân hàng thương mại (NHTM). Vậy chúng tôi có được mở tài khoản này tại chính ngân hàng mình hay không? (25/01/2010)
• » Câu hỏi :: Nhà đầu tư (NĐT) bán số chứng khoán (CK) đang trên đường về tài khoản có phải là bán khống hay không ? (21/01/2010)
• » Câu hỏi :: Tôi là cổ đông nước ngoài hiện sở hữu cổ phần của 1 số DN lớn tại Việt Nam. Do không tiện trong việc tham gia ĐHCĐ nên tôi muốn ủy quyền cho đại diện của tôi là người Việt Nam. Pháp luật quy định ra sao về thủ tục ủy quyền này? (22/12/2009)