Luat Viet

:: Câu hỏi :: Công ty chúng tôi là một công ty đại chúng chưa niêm yết, đã phát hành trái phiếu chuyển đổi (kỳ hạn 2 năm) cách đây gần 2 năm. Sắp tới, Công ty sẽ đăng ký niêm yết cổ phiếu trên Sở GDCK TP.HCM (HOSE). Để rút ngắn thời gian, liệu Công ty có thể thực hiện thủ tục này đồng thời với việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu được không?

Trả lời:

1. Đối với thủ tục đăng ký niêm yết cổ phiếu, khi đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật, công ty nộp hồ sơ theo quy định tại Khoản 2 Điều 10 Nghị định 14/2007/NĐ-CP ngày 19/1/2007 quy định chi tiết thi hành Luật Chứng khoán cho HOSE, bao gồm:

- Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu;

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết;

- Sổ đăng ký cổ đông được lập trong thời hạn một tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết;

- Cam kết của cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 6 tháng tiếp theo;

- Hợp đồng tư vấn niêm yết (nếu có);

- Giấy chứng nhận của Trung tâm lưu ký chứng khoán (TTLK) về việc cổ phiếu của tổ chức đó đã đăng ký lưu ký tập trung.

Theo đó, trong nội dung hồ sơ đăng ký niêm yết, công ty phải xác định vốn điều lệ của công ty vào thời điểm niêm yết và số lượng cổ phần đăng ký niêm yết và đồng thời phải lưu ký số lượng cổ phần đăng ký niêm yết đó với TTLK.

2. Đối với thủ tục chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu cũng đồng nghĩa với (i) Công ty phát hành thêm cổ phiếu cho trái chủ; (ii) tăng vốn điều lệ; (iii) sửa đồi điều lệ Công ty do tăng vốn điều lệ. Vì vậy, theo quy định của pháp luật, các sự kiện trên phải được sự chấp thuận của ĐHĐCĐ.

Sau đó, theo quy định tại Quyết định số 15/QĐ-TTLK của TTLK về việc ban hành quy chế thực hiện quyền cho người sở hữu chứng khoán ngày 2/4/2008, Công ty phải thực hiện các thủ tục sau:

- Thông báo thực hiện quyền và lập danh sách người sở hữu trái phiếu.
- Thực hiện quyền chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi
- Phân bổ chứng khoán mới cho nhà đầu tư.

Sau khi chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, vốn điều lệ của Công ty sẽ thay đổi dẫn đến số lượng cổ phần đang lưu hành thay đổi theo. Đồng thời, Công ty cũng phải lưu ký số lượng cổ phần vừa được chuyển đổi từ trái phiếu.  Như vậy, công ty không thể đồng thời thực hiện thủ tục đăng ký niêm yết cổ phiếu và chuyển đổi trái phiếu cùng một lúc mà chỉ có thể thực hiện thủ tục chuyển đổi trái phiếu trước hoặc sau khi đã đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty.

• » Câu hỏi :: Xin hỏi Công ty đại chúng (CTĐC) phải công bố thông tin bất thường trong những trường hợp nào? (02/10/2009)
• » Câu hỏi :: Công ty chúng tôi là công ty đã niêm yết trên HNX. Trong quá trình hoạt động, chúng tôi có những bí mật công nghệ kinh doanh cần được bảo mật tuyệt đối. Tuy nhiên, một số nhân viên khi làm việc tại công ty biết được những thông tin bí mật đó, giờ họ không làm việc cho công ty nữa. Vậy, chúng tôi phải làm gì để có thể ràng buộc những nhân viên đó phải bảo vệ bí mật thông tin? (18/09/2009)
• » Câu hỏi :: Chúng tôi là một nhóm nhà đầu tư nhỏ tham gia một số công ty đại chúng (CTĐC). Được biết, ngày 24/6/2009, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) đã ban hành Công văn số 1234/UBCK-QLPH về việc rà soát điều lệ của các công ty đại chúng. Công văn này yêu cầu công ty đại chúng bắt buộc phải thực hiện rà soát điều lệ công ty và có kế hoạch sửa ngay các quy định trái pháp luật hiện hành, chậm nhất là tại Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thường niên năm 2009. Sau thời hạn này, công ty đại chúng nào vẫn có điều lệ trái với quy định của pháp luật sẽ bị xem xét, xử lý theo quy định. Xin hỏi pháp luật xử lý trường hợp này như thế nào? (11/09/2009)
• » Câu hỏi :: Hiện nay, có một số công ty chứng khoán (CTCK) cho phép NĐT (NĐT) được bán cổ phần khi T+3 thậm chí T+2. Theo quy trình hiện hành thì cổ phần mua đến chiều T+3 về và T+4 được bán. Như vậy, các CTCK cho phép NĐT bán T+2, T+3 là đã vi phạm pháp luật về điều khoản cấm bán khống. Vì vậy, xin hỏi pháp luật hiện hành xử lý ra sao đối với trường hợp cố tình lũng đoạn thị trường của một số CTCK? (01/09/2009)
• » Câu hỏi :: Tại Điều lệ của Công ty Cổ phần C mà chúng tôi là một cổ đông có quy định rằng cổ đông A (là một tổ chức) nắm giữ 4% tổng số cổ phần có quyền: Phê duyệt Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty khi cần thiết; quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hàng năm; quyết định tăng vốn điều lệ của công ty. Xin hỏi, Điều lệ công ty quy định như trên có đúng với quy định pháp luật không? (21/08/2009)