Luat Viet

:: Câu hỏi :: Công ty chúng tôi là một công ty đại chúng chưa niêm yết, đã phát hành trái phiếu chuyển đổi (kỳ hạn 2 năm) cách đây gần 2 năm. Sắp tới, Công ty sẽ đăng ký niêm yết cổ phiếu trên Sở GDCK TP.HCM (HOSE). Để rút ngắn thời gian, liệu Công ty có thể thực hiện thủ tục này đồng thời với việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu được không?

Trả lời:

1. Đối với thủ tục đăng ký niêm yết cổ phiếu, khi đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật, công ty nộp hồ sơ theo quy định tại Khoản 2 Điều 10 Nghị định 14/2007/NĐ-CP ngày 19/1/2007 quy định chi tiết thi hành Luật Chứng khoán cho HOSE, bao gồm:

- Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu;

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết;

- Sổ đăng ký cổ đông được lập trong thời hạn một tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết;

- Cam kết của cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 6 tháng tiếp theo;

- Hợp đồng tư vấn niêm yết (nếu có);

- Giấy chứng nhận của Trung tâm lưu ký chứng khoán (TTLK) về việc cổ phiếu của tổ chức đó đã đăng ký lưu ký tập trung.

Theo đó, trong nội dung hồ sơ đăng ký niêm yết, công ty phải xác định vốn điều lệ của công ty vào thời điểm niêm yết và số lượng cổ phần đăng ký niêm yết và đồng thời phải lưu ký số lượng cổ phần đăng ký niêm yết đó với TTLK.

2. Đối với thủ tục chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu cũng đồng nghĩa với (i) Công ty phát hành thêm cổ phiếu cho trái chủ; (ii) tăng vốn điều lệ; (iii) sửa đồi điều lệ Công ty do tăng vốn điều lệ. Vì vậy, theo quy định của pháp luật, các sự kiện trên phải được sự chấp thuận của ĐHĐCĐ.

Sau đó, theo quy định tại Quyết định số 15/QĐ-TTLK của TTLK về việc ban hành quy chế thực hiện quyền cho người sở hữu chứng khoán ngày 2/4/2008, Công ty phải thực hiện các thủ tục sau:

- Thông báo thực hiện quyền và lập danh sách người sở hữu trái phiếu.
- Thực hiện quyền chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi
- Phân bổ chứng khoán mới cho nhà đầu tư.

Sau khi chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, vốn điều lệ của Công ty sẽ thay đổi dẫn đến số lượng cổ phần đang lưu hành thay đổi theo. Đồng thời, Công ty cũng phải lưu ký số lượng cổ phần vừa được chuyển đổi từ trái phiếu.  Như vậy, công ty không thể đồng thời thực hiện thủ tục đăng ký niêm yết cổ phiếu và chuyển đổi trái phiếu cùng một lúc mà chỉ có thể thực hiện thủ tục chuyển đổi trái phiếu trước hoặc sau khi đã đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty.

• » Câu hỏi :: Chúng tôi là công ty chứng khoán đang hoàn tất thủ tục đăng ký dịch vụ giao dịch trực tuyến với UBCKNN. Xin hỏi nếu vì lý do nào đó mà UBCKNN làm tiết lộ thông tin mật về hệ thống công nghệ thông tin đã được chúng tôi đầu tư với giá trị lớn thì pháp luật quy định như thế nào về việc này (ví dụ: bồi thường thiệt hại, vv) (17/12/2009)
• » Câu hỏi :: Công ty tôi vừa bị UBCK xử phạt vi phạm quy định chào bán chứng khoán ra công chúng. UBCK yêu cầu HĐQT họp ĐHĐCĐ bất thường để báo cáo cổ đông việc vi phạm quy định về hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng, đồng thời thông báo trả lại số tiền cổ đông đã bỏ ra để mua chứng khoán nếu họ có yêu cầu. Sau đó, HĐQT Công ty đã thông qua quyết định này trên cơ sở yêu cầu của UBCK và thông báo với ĐHĐCĐ. Nhưng sau đó, tại ĐHĐCĐ bất thường, một thành viên HĐQT lại cho rằng ĐHĐCĐ phải thông qua quyết định này chứ không chỉ dừng ở việc thông báo với ĐHĐCĐ. Quan điểm này của một thành viên HĐQT là đúng hay sai? (02/12/2009)
• » Câu hỏi :: Công ty cổ phần mà chúng tôi là cổ đông vừa tổ chức ĐHĐCĐ bất thường vào ngày 06/10/2009 vừa qua. Tuy nhiên, ngay trước kỳ đại hội, trên website của Công ty có đăng tải một quy chế tổ chức đại hội và đề rõ quy chế này đã được thông qua tại cuộc họp HĐQT vào ngày 27/9/2009, sẽ có hiệu lực thực thi vào ngày 6/10/2009 tại ĐHĐCĐ. Tuy nhiên, tại ĐHĐCĐ đó, ban tổ chức cũng không dành thời gian để cả đại hội thông qua quy chế này. Xin hỏi, việc không thông qua quy chế trên có vi phạm pháp luật hay không. Trong trường hợp này, cổ đông phải làm gì? (30/11/2009)
• » Câu hỏi :: Bố tôi là cổ đông sáng lập nắm giữ 20% cổ phần phổ thông của CTCP A, thành lập năm 2008. Đầu năm 2009 bố tôi mất mà không để lại di chúc thì số cổ phần của bố tôi tại Công ty A được giải quyết như thế nào? Luật Doanh nghiệp quy định như thế nào về việc thừa kế cổ phần này? (09/11/2009)
• » Câu hỏi :: Chúng tôi là một công ty quản lý quỹ nước ngoài. Thay vì việc phải thường xuyên chuyển tài liệu, hợp đồng từ Việt Nam ra nước ngoài để đóng dấu, chúng tôi muốn mang con dấu đang sử dụng ở nước ngoài vào Việt Nam để ký kết hợp đồng và một số giấy tờ, tài liệu với doanh nghiệp Việt Nam thì thủ tục như thế nào? (06/11/2009)