Luat Viet

:: Câu hỏi :: Công ty chúng tôi là một công ty đại chúng chưa niêm yết, đã phát hành trái phiếu chuyển đổi (kỳ hạn 2 năm) cách đây gần 2 năm. Sắp tới, Công ty sẽ đăng ký niêm yết cổ phiếu trên Sở GDCK TP.HCM (HOSE). Để rút ngắn thời gian, liệu Công ty có thể thực hiện thủ tục này đồng thời với việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu được không?

Trả lời:

1. Đối với thủ tục đăng ký niêm yết cổ phiếu, khi đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật, công ty nộp hồ sơ theo quy định tại Khoản 2 Điều 10 Nghị định 14/2007/NĐ-CP ngày 19/1/2007 quy định chi tiết thi hành Luật Chứng khoán cho HOSE, bao gồm:

- Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu;

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết;

- Sổ đăng ký cổ đông được lập trong thời hạn một tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết;

- Cam kết của cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 6 tháng tiếp theo;

- Hợp đồng tư vấn niêm yết (nếu có);

- Giấy chứng nhận của Trung tâm lưu ký chứng khoán (TTLK) về việc cổ phiếu của tổ chức đó đã đăng ký lưu ký tập trung.

Theo đó, trong nội dung hồ sơ đăng ký niêm yết, công ty phải xác định vốn điều lệ của công ty vào thời điểm niêm yết và số lượng cổ phần đăng ký niêm yết và đồng thời phải lưu ký số lượng cổ phần đăng ký niêm yết đó với TTLK.

2. Đối với thủ tục chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu cũng đồng nghĩa với (i) Công ty phát hành thêm cổ phiếu cho trái chủ; (ii) tăng vốn điều lệ; (iii) sửa đồi điều lệ Công ty do tăng vốn điều lệ. Vì vậy, theo quy định của pháp luật, các sự kiện trên phải được sự chấp thuận của ĐHĐCĐ.

Sau đó, theo quy định tại Quyết định số 15/QĐ-TTLK của TTLK về việc ban hành quy chế thực hiện quyền cho người sở hữu chứng khoán ngày 2/4/2008, Công ty phải thực hiện các thủ tục sau:

- Thông báo thực hiện quyền và lập danh sách người sở hữu trái phiếu.
- Thực hiện quyền chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi
- Phân bổ chứng khoán mới cho nhà đầu tư.

Sau khi chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, vốn điều lệ của Công ty sẽ thay đổi dẫn đến số lượng cổ phần đang lưu hành thay đổi theo. Đồng thời, Công ty cũng phải lưu ký số lượng cổ phần vừa được chuyển đổi từ trái phiếu.  Như vậy, công ty không thể đồng thời thực hiện thủ tục đăng ký niêm yết cổ phiếu và chuyển đổi trái phiếu cùng một lúc mà chỉ có thể thực hiện thủ tục chuyển đổi trái phiếu trước hoặc sau khi đã đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty.

• » Câu hỏi :: Tôi là thành viên ban kiểm soát (BKS) của Công ty đại chúng chưa niêm yết X nhiệm kỳ 2007-2010. Đến nay, tôi vẫn chưa hết nhiệm kỳ. Cả năm 2009, tôi được mời họp BKS của Công ty. Tôi cũng không hề được tham gia vào cuộc họp BKS để cho ra báo cáo BKS để trình ĐHĐCĐ năm 2010 ngày 9/4 vừa qua. Tôi được biết, báo cáo BKS này chỉ được xây dựng bởi Trưởng BKS (1 thành viên BKS còn lại cũng không được tham gia). Xin hỏi, việc vận hành của BKS như vậy có đúng luật hay không? Bản báo cáo kể trên có giá trị hay không? Tôi phải làm gì để thực hiện đúng quyền hạn, nghĩa vụ và trách nhiệm của 1 thành viên BKS? (02/06/2010)
• » Câu hỏi :: Tôi là chủ tịch Hội đồng quản trị (“HĐQT”) của 1 công ty đại chúng. Theo quy định, nhiệm kỳ của HĐQT, Ban Kiểm soát (“BKS”) là 5 năm nên nhiệm kỳ 1 của HĐQT, BKS sẽ hết hạn vào tháng 11/2010. Tuy nhiên để thuận tiện trong việc tổ chức bầu HĐQT, BKS công ty nhiệm kỳ 2, HĐQT muốn trình Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) gần nhất (ngày 19/4/2010) gia hạn nhiệm kỳ 1 của HĐQT, BKS đến tháng 4/2011. Xin hỏi, việc gia hạn này có đúng hay không? Nếu không xin ý kiến cổ đông trực tiếp tại ĐHĐCĐ thì HĐQT có thể xin ý kiến cổ đông gián tiếp bằng văn bản được không? Nếu đại hội không thông qua việc gia hạn thì công tác bầu HĐQT, BKS nhiệm kỳ 2 sẽ được tổ chức ra sao mới đúng luật? (01/06/2010)
• » Câu hỏi :: Công ty tôi đăng ký chứng khoán tại Trung tâm lưu ký (“TTLK”), nhưng chưa lưu ký, trong đó có 10.000 cổ phần của tôi. Vậy, tôi có thể chuyển nhượng trực tiếp 2.000 cổ phần cho em tôi và tặng 2.000 cổ phần cho vợ tôi được không? (04/05/2010)
• » Câu hỏi :: Năm 2009, cổ phiếu của nhiều doanh nghiệp liên tục tăng giá nên doanh nghiệp phải giải trình. Không ít doanh nghiệp sử dụng cùng một nội dung giải trình cho nhiều lần giải trình. Pháp luật quy định ra sao về nội dung bản giải trình tăng giá cổ phiếu? (22/03/2010)
• » Câu hỏi :: Khi các Công ty cổ phần muốn phát hành thêm cổ phần để tăng vốn điều lệ, pháp luật quy định ra sao về tỷ lệ số vốn muốn phát hành thêm so với tổng vốn điều lệ hiện có. Pháp lụât có giới hạn số vốn mà doanh nghiệp được phép tăng trong 1 năm hay không? (17/03/2010)