Luat Viet

:: Câu hỏi :: Gần đây trên thị trường chứng khoán (TTCK) có một số doanh nghiệp phát hành trái phiếu chuyển đổi (TPCĐ). TPCĐ là gì và điều kiện để phát hành TPCĐ ?

Trả lời:

Theo quy định tại Nghị định số 52/2006/NĐ-CP về phát hành trái phiếu doanh nghiệp ("Nghị định 52") thì TPCĐ là loại trái phiếu có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của cùng một tổ chức phát hành theo các điều kiện đã được xác định trong phương án phát hành. TPCĐ có thể là trái phiếu có bảo đảm hoặc trái phiếu không có bảo đảm.

Trái phiếu được bảo đảm theo các phương thức: (i) Bảo lãnh thanh toán của các tổ chức tài chính, tín dụng; (ii) Bảo đảm bằng tài sản của tổ chức phát hành; (iii) Bảo đảm bằng tài sản của bên thứ ba.

Trái phiếu doanh nghiệp có mệnh giá tối thiểu là 100.000 đồng. Các mệnh giá khác là bội số của 100.000 đồng.

Thời hạn chuyển đội trái phiếu do tổ chức phát hành xác định và công bố công khai cho các nhà đầu tư biết khi phát hành trái phiếu.

Doanh nghiệp phát hành trái phiếu quyết định lãi suất trái phiếu cho từng đợt phát hành. Lãi suất trái phiếu có thể xác định cố định cho cả kỳ hạn trái phiếu hoặc thả nổi trên thị trường. Trường hợp phát hành trái phiếu với lãi suất thả nổi, tổ chức phát hành công bố mức lãi suất tham chiếu để làm căn cứ xác định lãi suất phải trả cho người sở hữu trái phiếu.

Trái phiếu được thanh toán lãi theo các phương thức: (a) Thanh toán lãi định kỳ; (b) Thanh toán lãi ngay khi phát hành; (c) Thanh toán một lần cùng với tiền gốc khi đến hạn.

Tỷ lệ chuyển đổi trái phiếu do tổ chức phát hành xác định tại thời điểm phát hành. Tại thời điểm thực hiện chuyển đổi trái phiếu, giá cổ phiếu biến động vượt quá biên độ biến động giá cổ phiếu được công bố khi phát hành trái phiếu, chủ sở hữu doanh nghiệp có quyền điều chỉnh tỷ lệ chuyển đổi trái phiếu cho phù hợp.

Điều kiện để doanh nghiệp phát hành phát hành TPCĐ: (i) Là công ty cổ phần (ii) Có thời hạn hoạt động tối thiểu là 01 năm kể từ này doanh nghiệp chính thức đi vào hoạt động; (iii) Có báo cáo tài chính của năm liền kề trước năm phát hành được kiểm toán; (iv) Kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh năm liền kề phát hành trái phiếu có lãi; (v) Có phương án phát hành TPCĐ được đại hội đồng cổ đông thông qua.

• » Câu hỏi :: Tôi là thành viên Hội đồng Quản trị (HĐQT) của 1 CTCP được cổ phần hoá từ năm 2007 có dưới 100 nhà đầu tư, có vốn điều lệ dưới 10 tỷ đồng. Từ đó đến nay, công ty tôi đã thay đến 3 đời chủ tịch HĐQT từ 3 lần chuyển nhượng cổ phần. Song, tại mỗi lần thay đổi này, tôi đều không được xin ý kiến chính thức bằng văn bản.. (07/08/2009)
• » Câu hỏi :: Tôi là Trưởng Ban kiểm soát của một Công ty cổ phần A. Do một số lý do chủ quan và khách quan và để phát huy hết trách nhiệm, vai trò của một Trưởng Ban kiểm soát nhằm đảm bảo quyền lợi tối đa cho cổ đông, tôi muốn uỷ quyền cho người khác thay tôi đảm trách vị trí Trưởng Ban kiểm soát trong một khoảng thời gian nhất định. Xin hỏi, pháp luật có cho phép? Thủ tục thực hiện ra sao? (23/07/2009)
• » Câu hỏi :: Công ty A là một cổ đông (“Cổ đông A”) nắm giữ ít hơn 5% cổ phần tại công ty cổ phần B (“Công ty B”). Theo thỏa thuận giữa Cổ đông A và Công ty B, Cổ đông A sẽ được quyền đề cử một đại diện làm Trưởng ban kiểm soát (BKS) tại Công ty B. Và sau đó, Công ty B sẽ bầu người đại diện của Cổ đông A làm Trưởng BKS. Như vậy, về khía cạnh pháp lý, thoả thuận này có vi phạm pháp luật hay không? Khi mọi quyết định còn phải chờ sự thông qua của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), nếu ĐHĐCĐ năm 2009 không phê chuẩn quyết định này mà nguyên nhân xuất phát từ ý muốn chủ quan từ Công ty B thì chúng tôi phải làm gì? Trong thoả thuận giữa 2 bên, chúng tôi nên đưa ra những ràng buộc (nếu có) nào để bảo vệ lợi ích của chúng tôi? (01/07/2009)
• » Câu hỏi :: Trong quá trình chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần (“CTCP”), việc lựa chọn cổ đông chiến lược cho CTCP được thực hiện như thế nào? (03/06/2009)
• » Câu hỏi :: Tôi là 1 cổ đông của CT CP A, xin hỏi việc Công ty A chủ động phát triển thêm các dự án mới ngoài Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) năm 2008, bao gồm một loạt các dự án bất động sản có phạm pháp hay không? Nếu muốn hợp pháp thì công ty này phải làm gì? Lưu ý, Điều 24.4.7 Điều lệ Công ty quy định: Hội đồng Quản trị phê duyệt các khoản đầu tư không nằm trong kế hoạch kinh doanh và ngân sách hàng năm của Công ty có giá trị vượt quá 10% ngân sách kinh doanh hàng năm. (25/05/2009)