Luat Viet

:: Câu hỏi :: Tôi là 1 cổ đông của CT CP A, xin hỏi việc Công ty A chủ động phát triển thêm các dự án mới ngoài Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) năm 2008, bao gồm một loạt các dự án bất động sản có phạm pháp hay không? Nếu muốn hợp pháp thì công ty này phải làm gì? Lưu ý, Điều 24.4.7 Điều lệ Công ty quy định: Hội đồng Quản trị phê duyệt các khoản đầu tư không nằm trong kế hoạch kinh doanh và ngân sách hàng năm của Công ty có giá trị vượt quá 10% ngân sách kinh doanh hàng năm.

Trả lời:

Theo điểm d khoản 1 Điều 96 Luật Doanh nghiệp 2005 quy định: Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần có quyền quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty nếu Điều lệ Công ty không quy định một tỷ lệ khác.

Theo điều trên, Luật Doanh nghiệp 2005 đã trao quyền cho Điều lệ Công ty quy định một tỷ lệ khác, ví dụ: Đại hội đồng cổ đông có quyền quyết định đầu tư có giá trị bằng hoặc lớn hơn 60% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty thì tỷ lệ này có giá trị bắt buộc thi hành. Như vậy, nếu Điều lệ Công ty không quy định thì được hiểu rằng mọi quyết định đầu tư có giá trị lớn hơn hoặc bằng 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty đều thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Đồng thời, kết hợp với Điều 24.4.7 của Điều lệ Công ty, thì  việc Công ty đầu tư vào các dự án mới ngoài Nghị quyết ĐHĐCĐ năm 2008 có hợp pháp hay không là hoàn toàn phụ thuộc vào giá trị đầu tư: (i) nếu lớn hơn hoặc bằng 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong Báo cáo tài chính gần nhất (năm 2008) thì thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ; (ii) nếu nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong Báo cáo tài chính gần nhất (năm 2008) nhưng lớn hơn 10% ngân sách kinh doanh hàng năm thì không thuộc thẩm quyền quyết định của ĐHĐCĐ mà thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng Quản trị; (iii) nếu nhỏ hơn 10% ngân sách kinh doanh hàng năm thì thuộc thẩm quyền quyết định của Tổng Giám đốc.

• » Câu hỏi :: Khi các Công ty cổ phần muốn phát hành thêm cổ phần để tăng vốn điều lệ, pháp luật quy định ra sao về tỷ lệ số vốn muốn phát hành thêm so với tổng vốn điều lệ hiện có. Pháp lụât có giới hạn số vốn mà doanh nghiệp được phép tăng trong 1 năm hay không? (17/03/2010)
• » Câu hỏi :: Gần đây trên thị trường chứng khoán (TTCK) có một số doanh nghiệp phát hành trái phiếu chuyển đổi (TPCĐ). TPCĐ là gì và điều kiện để phát hành TPCĐ ? (08/03/2010)
• » Câu hỏi :: Cổ phiếu của doanh nghiệp tôi đang niêm yết trên HOSE. Doanh nghiệp có tăng vốn điều lệ dưới phương thức phát hành thêm cổ phiếu để chào bán cho các nhà đầu tư trong năm 2009. Tuy nhiên, khi doanh nghiệp đăng ký hồ sơ tăng vốn điều lệ tại Sở kế hoạch và đầu tư, cơ quan này đã không đồng ý với Biên bản kiểm phiếu lấy ý kiến bằng văn bản của các cổ đông công ty về việc này mà yêu cầu công ty chúng tôi phải cung cấp bản sao Biên bản họp của Đại Hội đồng Cổ đông của công ty. Vấn đề này pháp luật quy định ra sao ? (05/03/2010)
• » Câu hỏi :: Ngân hàng chúng tôi đã được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước (UBCK) chấp thuận cho phép phát hành cổ phần ra công chúng để tăng vốn điều lệ. Theo quy định hiện hành, khoản tiền nhà đầu tư chuyển đến mua cổ phần của DN phải được chuyển đến một tài khoản phong tỏa tại một Ngân hàng thương mại (NHTM). Vậy chúng tôi có được mở tài khoản này tại chính ngân hàng mình hay không? (25/01/2010)
• » Câu hỏi :: Nhà đầu tư (NĐT) bán số chứng khoán (CK) đang trên đường về tài khoản có phải là bán khống hay không ? (21/01/2010)